Conditions Générales de Vente et de Prestation de Services

Ci-après désigné « Yalia » ou le « Prestataire ».

Les présentes Conditions Générales de Vente sont applicables exclusivement aux clients professionnels agissant dans le cadre de leur activité professionnelle, ci-après désignés le « Client ».

Les présentes Conditions Générales de Vente, ci-après les « CGV », régissent les relations contractuelles entre Yalia et ses Clients pour la fourniture de prestations liées notamment à l’intelligence artificielle, l’automatisation, l’intégration de systèmes, l’optimisation de processus, le conseil et le développement de solutions numériques.

Elles s’appliquent à toute prestation commandée auprès de Yalia, sauf conditions particulières expressément prévues dans un devis, une proposition commerciale ou un contrat signé par les parties.

En cas de contradiction, les conditions particulières prévues dans le devis ou le contrat prévalent sur les présentes CGV.

La signature d’un devis, d’un contrat ou l’acceptation expresse d’une proposition commerciale implique l’acceptation pleine et entière des présentes CGV.

Yalia propose notamment :

• l’automatisation de processus métier ;
• la conception et l’intégration de workflows automatisés ;
• la création et l’intégration d’agents et assistants fondés sur l’intelligence artificielle ;
• l’intégration d’API, CRM et outils métiers ;
• la mise en place de systèmes de qualification, prospection, suivi client et gestion opérationnelle ;
• la création de tableaux de bord et systèmes de reporting ;
• l’intégration de solutions d’intelligence artificielle ;
• le conseil en automatisation, intelligence artificielle et transformation numérique ;
• l’audit et l’optimisation de processus ;
• la maintenance, le support et l’évolution des solutions mises en place ;
• la création ou l’intégration de solutions numériques nécessaires aux projets confiés à Yalia.

La liste ci-dessus n’est pas exhaustive.

Le périmètre précis de chaque mission, ses livrables, ses éventuelles exclusions et ses conditions particulières sont définis dans le devis, la proposition commerciale ou le contrat correspondant.

3.1 Devis

Toute prestation peut faire l’objet d’un devis ou d’une proposition commerciale précisant notamment :

• la nature de la mission ;
• son périmètre ;
• les livrables ;
• le prix ;
• les modalités de paiement ;
• les éventuels délais indicatifs ;
• les conditions particulières applicables au projet.

Sauf indication contraire, un devis est valable pendant 30 jours à compter de sa date d’émission.

3.2 Formation du contrat

La commande devient ferme après acceptation du devis ou de la proposition commerciale par le Client et, lorsqu’un acompte est prévu, après réception effective de celui-ci.

Yalia n’est pas tenu de commencer l’exécution d’une mission avant la réception de l’acompte prévu.

3.3 Périmètre

Seuls les travaux, fonctionnalités, intégrations et livrables expressément prévus dans le devis ou le contrat sont compris dans la mission.

Toute demande supplémentaire ou modification substantielle du périmètre initial peut faire l’objet :

• d’un devis complémentaire ;
• d’un avenant ;
• ou d’une facturation complémentaire préalablement acceptée par le Client.

Les prestations sont facturées selon les tarifs mentionnés dans le devis, le contrat ou la proposition commerciale applicable.

Selon la mission, Yalia peut proposer notamment :

• un forfait projet ;
• un acompte suivi d’un ou plusieurs paiements intermédiaires et/ou d’un solde ;
• une facturation mensuelle ;
• un abonnement récurrent ;
• une facturation à la journée ou au temps passé ;
• ou toute autre organisation financière définie au devis.

Les tarifs applicables sont ceux acceptés au moment de la commande.

Les éventuels abonnements, licences, consommations d’API, services cloud, logiciels ou services de tiers ne sont inclus dans le prix de Yalia que lorsqu’ils sont expressément mentionnés comme tels dans le devis.

5.1 Acompte

Lorsque le devis prévoit un acompte, celui-ci est exigible à la signature. Le démarrage effectif de la mission peut être conditionné à son encaissement.

Sauf stipulation contraire du devis, un acompte versé après démarrage effectif de la prestation n’est pas remboursable en cas d’annulation à l’initiative du Client, sous réserve des dispositions légales impératives applicables.

5.2 Solde

Le solde est payable conformément à l’échéancier prévu dans le devis ou le contrat. Pour les prestations récurrentes, la facturation peut être effectuée mensuellement.

5.3 Délai de paiement

Sauf disposition différente prévue au devis ou sur la facture, les factures Yalia sont payables dans un délai de 15 jours à compter de leur date d’émission.

Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé, sauf accord écrit contraire.

5.4 Retard de paiement

Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans rappel préalable, l’application de pénalités de retard calculées au taux prévu par la réglementation applicable et indiqué sur la facture.

Une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement est également due de plein droit pour chaque facture payée en retard.

Lorsque les frais de recouvrement effectivement engagés sont supérieurs à cette somme, Yalia pourra demander une indemnisation complémentaire sur justification.

Yalia peut suspendre l’exécution de ses prestations, accès, maintenance ou support en cas de facture échue demeurée impayée, après information du Client.

Les délais annoncés dans un devis ou un planning commencent à courir lorsque Yalia dispose :

1. de l’acceptation de la commande ;
2. de l’acompte éventuellement prévu ;
3. et de l’ensemble des informations, accès, contenus, validations et éléments nécessaires à la réalisation du projet.

Sauf engagement exprès contraire, les délais communiqués constituent des estimations.

Tout retard du Client dans la fourniture des accès, données, contenus, réponses ou validations nécessaires entraîne automatiquement un décalage correspondant du calendrier.

Lorsque l’interruption imputable au Client dépasse 30 jours, Yalia pourra proposer une nouvelle planification de la mission et facturer les travaux déjà réalisés.

Le nombre de cycles de révision éventuellement inclus est défini dans le devis.

À défaut de disposition particulière, sont comprises uniquement les corrections raisonnables permettant de rendre le livrable conforme au périmètre initialement convenu.

Une demande impliquant une nouvelle fonctionnalité, une modification substantielle de l’architecture ou une extension du périmètre n’est pas considérée comme une simple révision et peut faire l’objet d’une facturation supplémentaire.

Le Client doit signaler ses réserves de manière suffisamment précise pour permettre à Yalia de les traiter.

Yalia s’engage à :

• réaliser les prestations avec diligence et professionnalisme ;
• mettre en œuvre les compétences et moyens raisonnablement nécessaires à l’exécution de la mission ;
• respecter le périmètre convenu ;
• informer le Client lorsqu’un obstacle important susceptible d’affecter la mission est identifié ;
• respecter la confidentialité des informations qui lui sont confiées ;
• remettre les livrables et accès prévus au contrat selon les conditions convenues.

Sauf engagement exprès contraire, Yalia est tenu à une obligation de moyens et non de résultat.

Yalia ne garantit notamment aucun niveau particulier de chiffre d’affaires, de conversion, de productivité, de rentabilité ou de performance commerciale résultant de l’utilisation d’une solution livrée.

Le Client s’engage notamment à :

• fournir des informations exactes et complètes ;
• fournir dans les délais raisonnables les accès, données, documents et ressources nécessaires ;
• effectuer les validations demandées ;
• désigner un interlocuteur disposant d’une capacité suffisante pour prendre les décisions nécessaires au projet ;
• payer les factures aux échéances convenues ;
• utiliser les solutions conformément à la loi et à leur destination ;
• disposer des droits nécessaires sur les contenus, données et systèmes qu’il confie à Yalia ;
• respecter les conditions d’utilisation des services et logiciels tiers intégrés à la solution.

Le Client reste responsable de ses décisions commerciales et de l’utilisation opérationnelle des solutions fournies.

Les solutions réalisées par Yalia peuvent s’appuyer sur des services fournis par des tiers, notamment des plateformes d’automatisation, services cloud, CRM, bases de données, logiciels SaaS, API ou fournisseurs de modèles d’intelligence artificielle.

Ces services sont soumis à leurs propres conditions contractuelles, politiques tarifaires, limitations techniques et règles de disponibilité.

Yalia ne contrôle pas leurs infrastructures et ne peut garantir leur disponibilité permanente, leur maintien, leurs tarifs ou l’absence de modification de leurs API ou fonctionnalités.

Une panne, modification, restriction ou suppression provenant directement d’un service tiers ne constitue pas en elle-même un manquement de Yalia.

Lorsque des abonnements ou consommations sont nécessaires au fonctionnement de la solution, leur prise en charge financière est déterminée dans le devis.

11.1 Livrables spécifiques

Sous réserve du paiement intégral des sommes dues, le Client bénéficie des droits d’utilisation ou, lorsque cela est expressément prévu au devis, des droits transférés sur les livrables spécifiquement réalisés pour lui.

La nature et l’étendue d’une éventuelle cession de droits peuvent être précisées dans le devis ou le contrat.

11.2 Savoir-faire Yalia

Restent la propriété exclusive de Yalia :

• ses méthodes ;
• son savoir-faire ;
• ses concepts génériques ;
• ses architectures réutilisables ;
• ses bibliothèques ;
• ses templates ;
• ses prompts génériques ;
• ses composants génériques ;
• ses systèmes, méthodes et processus internes ;
• ses outils de développement ;
• ainsi que tout élément développé indépendamment du projet du Client.

Le fait qu’un élément générique soit utilisé dans une prestation ne transfère pas sa propriété au Client.

11.3 Référence commerciale

Sauf opposition écrite du Client, Yalia peut mentionner le nom et le logo du Client ainsi que la nature générale de la mission réalisée à titre de référence commerciale, sans divulguer d’informations confidentielles.

Le Client peut s’y opposer à tout moment par écrit.

La maintenance et le support ne sont inclus que lorsqu’ils sont expressément prévus dans le devis ou dans une offre d’abonnement.

Une période de correction post-livraison peut être prévue au devis afin de corriger les anomalies directement liées aux livrables réalisés par Yalia.

Ne constituent notamment pas des corrections d’anomalies :

• l’ajout de nouvelles fonctionnalités ;
• une modification du besoin initial ;
• une modification imposée par un outil tiers ;
• une modification de l’environnement informatique du Client ;
• une nouvelle intégration ;
• ou une évolution fonctionnelle.

Ces interventions peuvent faire l’objet d’un devis ou d’un abonnement de maintenance distinct.

Lorsqu’une prestation fait l’objet d’un abonnement mensuel, les conditions particulières sont précisées dans le devis ou le contrat.

Sauf indication contraire, l’abonnement comporte une durée initiale d’engagement de trois (3) mois.

À l’issue de cette période initiale, il se poursuit mensuellement par tacite reconduction.

Après la période initiale, chaque partie peut mettre fin à l’abonnement moyennant un préavis de 30 jours adressé par écrit.

Les sommes dues au titre de la période d’engagement en cours restent exigibles.

Chaque partie s’engage à conserver confidentielles les informations non publiques obtenues dans le cadre de la relation commerciale.

Cette obligation concerne notamment :

• les informations commerciales ;
• les données techniques ;
• les accès et identifiants ;
• les stratégies ;
• les documents internes ;
• les données clients ;
• les procédés ;
• les informations financières ;
• et tout élément identifié comme confidentiel ou raisonnablement considéré comme tel.

Cette obligation demeure applicable pendant la relation contractuelle et pendant cinq ans après sa cessation.

Elle ne s’applique pas aux informations qui étaient déjà publiques, qui deviennent publiques sans violation du contrat ou dont la divulgation est imposée par la loi ou une autorité compétente.

Chaque partie s’engage à respecter la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles.

Lorsque Yalia traite des données personnelles pour le compte du Client dans le cadre d’une mission, le Client agit en principe en qualité de responsable du traitement et Yalia en qualité de sous-traitant au sens du RGPD, sauf qualification différente imposée par les circonstances du traitement.

Yalia traite alors les données uniquement dans le cadre de la mission et conformément aux instructions documentées du Client.

Selon la nature du projet, les parties concluront lorsque nécessaire un accord spécifique relatif au traitement des données personnelles précisant notamment :

• l’objet et la durée du traitement ;
• sa nature et ses finalités ;
• les catégories de données traitées ;
• les catégories de personnes concernées ;
• les mesures de sécurité applicables ;
• les conditions de recours à d’éventuels sous-traitants ultérieurs ;
• les modalités de restitution ou suppression des données ;
• ainsi que les droits et obligations respectifs des parties.

Le Client demeure responsable de la licéité de la collecte des données qu’il confie à Yalia ainsi que de l’existence d’une base légale appropriée pour les traitements demandés.

Yalia met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables adaptées aux traitements qui lui sont confiés.

En cas de violation de données personnelles affectant les données traitées pour le compte du Client, Yalia informe le Client dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance et lui communique les informations raisonnablement disponibles nécessaires au traitement de l’incident.

Certaines prestations Yalia peuvent utiliser des modèles ou services d’intelligence artificielle fournis par des tiers.

Le Client reconnaît que les systèmes d’intelligence artificielle générative peuvent produire des réponses incorrectes, incomplètes ou imprécises.

Sauf disposition contraire prévue au contrat, les systèmes automatisés fournis par Yalia doivent être utilisés comme des outils d’assistance et ne remplacent pas les contrôles ou décisions humaines nécessaires lorsque les conséquences d’une décision le justifient.

Le Client reste responsable de la validation des résultats utilisés dans son activité et de l’utilisation qu’il en fait.

Yalia répond des dommages directs dont le Client démontre qu’ils résultent d’un manquement contractuel imputable à Yalia.

Sauf disposition légale impérative contraire, Yalia ne pourra être tenu responsable des dommages indirects tels que notamment :

• perte de chiffre d’affaires ;
• perte de clientèle ;
• perte d’opportunité ;
• perte de bénéfice ;
• perte ou altération de données imputable à un système tiers ou au Client ;
• interruption d’activité indirecte ;
• atteinte résultant d’une mauvaise utilisation de la solution ;
• conséquences d’une modification ou indisponibilité d’un service tiers.

Sauf faute lourde, dol ou autre cas dans lequel une limitation est interdite par la loi, la responsabilité totale de Yalia au titre d’une prestation est limitée au montant hors taxes effectivement payé par le Client à Yalia au titre de la prestation directement à l’origine du dommage.

Le Client est responsable de la sauvegarde de ses données et de ses systèmes, sauf lorsque cette mission est expressément confiée à Yalia.

Yalia peut suspendre tout ou partie de ses prestations en cas notamment :

• de non-paiement d’une facture arrivée à échéance ;
• d’absence persistante des informations ou accès nécessaires à la mission ;
• d’utilisation manifestement illicite de la solution ;
• de risque de sécurité important ;
• ou de manquement grave du Client à ses obligations contractuelles.

Lorsque la situation le permet, Yalia informe préalablement le Client et lui laisse un délai raisonnable pour régulariser le manquement.

19.1 Projet ponctuel

En cas d’annulation d’un projet par le Client après son démarrage, les travaux déjà réalisés restent dus.

Yalia peut également facturer les engagements ou dépenses non récupérables engagés spécifiquement pour la mission et préalablement autorisés ou prévus au devis.

19.2 Contrats récurrents

Les contrats récurrents sont soumis aux conditions de durée et de préavis prévues à l’article 13 ou aux conditions particulières du devis.

19.3 Manquement contractuel

En cas de manquement grave d’une partie à ses obligations, l’autre partie peut résilier le contrat après mise en demeure écrite restée sans effet pendant 15 jours, sauf urgence, impossibilité de remédier au manquement ou disposition contractuelle particulière.

Les sommes correspondant aux prestations déjà réalisées restent dues.

Aucune partie ne pourra être tenue responsable d’un manquement résultant d’un événement répondant aux conditions de la force majeure au sens du droit français.

La partie concernée informe l’autre partie dans les meilleurs délais.

L’exécution des obligations affectées est suspendue pendant la durée de l’événement.

Si l’empêchement se prolonge pendant plus de 60 jours, chacune des parties pourra mettre fin à la prestation concernée sans indemnité, sous réserve du paiement des prestations déjà réalisées.

Yalia peut modifier les présentes CGV pour les contrats futurs.

La version applicable à une commande est celle acceptée par le Client lors de la conclusion du contrat.

Une modification ultérieure des CGV ne modifie pas rétroactivement les conditions d’un projet déjà accepté, sauf accord des parties.

Si une disposition des présentes CGV est déclarée nulle ou inapplicable, les autres dispositions demeurent applicables.

Les parties s’efforceront de remplacer la disposition concernée par une disposition valable produisant un effet aussi proche que possible de l’objectif initial.

Les présentes CGV sont soumises au droit français.

En cas de différend relatif à leur interprétation, leur validité ou leur exécution, les parties s’efforceront de rechercher une solution amiable avant toute procédure judiciaire.

À défaut d’accord amiable, le litige sera porté devant la juridiction compétente conformément aux règles de droit applicables.